タックスファンタスティック　Tax Fantastic!!第8回テーマ Ｍ＆Ａ 〜その2〜
「組織“再編”税制は“大変”？」

税　太　う～ん、全くわからないなぁ…。

襟　糸　お、どうした税太。第7回まで大車輪の活躍を見せていたが、とうとうスランプか？この襟糸様のような高速回転頭脳をお持ちでない凡人には誰にでもあることだ、ドンマイ！

税　太　僕の顧問先の会社から、後継者がいない70代の知人がオーナーになっている会社と合併をしたいと相談があったんです。

襟　糸　お、顧問先の規模が拡大するってことじゃないか！今の時代は後継者不在で事業承継問題に悩む方が増えているからね。どんどんサービス提供したまえ。

税　太　問題は、社長が「いきなり合併する」って言っていることなんですよね。普通に考えればまずは会社の株式を買って、子会社にしてから頃合いを見計らって合併するのがいいと思うのですが。

そし子　税太君、いいとこ突いてる～！たしかにそっちのほうがお得ね。

襟　糸　むむむ、そし子君、いきなり割って入ってなんだなんだ、そもそも君はこの事務所のメンバーでもなんでもない、ただの監子君の友達だろう？

そし子　組織再編の話をまさにしているっていうのに、人をどの組織に所属しているかなんていう狭い視点で判断するようなその発言はイケナイわ。フフフ、やはり襟糸さんは監子ちゃんが言うようにお堅いわね。

田久巣　襟糸君、そし子君を呼んだのは僕だ。ちょっとお茶でもしながら組織再編税制の整理をしたくてね。彼女はめちゃくちゃ詳しいし、実務も経験していて頼りがいがあるんだ。そし子君、なぜ税太君がいいとこ突いてるのか教えてくれないか？

そし子　いきなり第三者がオーナーを務める会社と合併をした場合、いろんな細かい要件を充たさない限りは「非適格合併」といって会社の持つ資産負債を時価評価するルールを適用されてしまって、税金負担が高くなることがあるんです。でも、一旦子会社にしてから親子会社間で合併すれば「適格合併」に該当して税金負担が低くなる可能性があるんです。なので税金負担を極力なくしたいと考えているお客様であれば後者を選ぶはずなんです。

税　太　ところが僕の顧問先は税金負担を極力なくしたいとは考えていないようでして。。。

そし子　そう、これは組織再編の実務ではよくあることなんだけど、その社長は税金負担を軽くすること以上に「平等」を重んじているんだと思う。

襟　糸　いや、税太君の冒頭の意見の繰り返しになるけど、全くわからないなぁ。なんで「平等」を重んじていると税金で損をしてもいいって思うんだ？

税　太　あ、そうか！僕の顧問先の社長は、その合併相手の知人オーナーに気を遣ったんだね。子会社にするということはたとえ短期間だったとしても大切な知人を格下に見ていることになってしまう。そうではなく対等で合併するということにすれば知人の方のお気持ちも納得に向かうもんね。

そし子　さすが、税太君。これも監子ちゃんの言う通りね。そうなの、優先順位として「平等の精神の遵守」が「税金負担」を上回ることはザラにあることなの。だから顧問先の社長さんはいきなり合併することにこだわっているのね。

税　太　そし子さん、ようやく気付けました。「適格」な、いや、「的確」なアドバイスありがとうございます！